• Brak produktów w koszyku.
  • LOGIN

Login

Szkolenie: Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu w spółce

347,00  z VAT

Z tego szkolenia VOD dowiesz się:

Jak możesz zmniejszyć a nawet wyeliminować ryzyko Twojej odpowiedzialności majątkiem osobistym za podpisany przez Ciebie weksel.

Jakie konsekwencje rodzi dla Ciebie czytelnie podpisany weksel.

W jakich sytuacjach poręczenie wekslowe jest lepsze od cywilnego.

Dla których transakcji weksel jest najlepszym zabezpieczeniem.

Kiedy Twój podpis na wekslu oznacza „przyrzekam, że zapłacę”.

Jak należy podpisać się na wekslu, aby nie odpowiadać majątkiem prywatnym.

W tym VOD poznasz:

4 elementy, które gwarantują, że zabezpieczenie wierzytelności przez weksel jest skuteczne.

Zasady, o których musisz pamiętać, kiedy podpisujesz weksel w imieniu spółki.

Wymogi, które są niezbędne, aby z weksla obligatoryjnie i jednoznacznie wynikało, kto jest zobowiązany do jego zapłaty.

Kategoria:

Opis

Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu w spółce

Członkowie zarządu składają swoje podpisy na wekslach w bardzo wielu sytuacjach. Weksel zabezpiecza bowiem umowy z kontrahentami, umowy kredytu, pożyczki, umowy o dofinansowanie etc.

Jednak, jeśli nie mają wiedzy jak podpisać się na wekslu firmowym, aby nie odpowiadać swoim majątkiem osobistym, to często ponoszą odpowiedzialność wekslową.

Pamiętaj! Na wekslach trzeba się znać, aby je stosować. Są one fantastycznym sposobem zabezpieczenia umowy pod warunkiem, że potencjalnym dłużnikiem jest podmiot, który ma majątek.

Krótko mówiąc…

Czego dowiesz się podczas szkolenia Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu w spółce?

Jak możesz zmniejszyć a nawet wyeliminować ryzyko Twojej odpowiedzialności majątkiem osobistym za podpisany przez Ciebie weksel.

Jakie konsekwencje rodzi dla Ciebie czytelnie podpisany weksel,

W jakich sytuacjach poręczenie wekslowe jest lepsze od cywilnego.

Dla których transakcji weksel jest najlepszym zabezpieczeniem.

Kiedy Twój podpis na wekslu oznacza „przyrzekam, że zapłacę”.

Jak należy podpisać się na wekslu, aby nie odpowiadać majątkiem prywatnym.

W tym VOD poznasz:

4 elementy, które gwarantują, że zabezpieczenie wierzytelności przez weksel jest skuteczne.

Zasady, o których musisz pamiętać, kiedy podpisujesz weksel w imieniu spółki.

Wymogi, które są niezbędne, aby z weksla obligatoryjnie i jednoznacznie wynikało, kto jest zobowiązany do jego zapłaty.


Prowadząca: Monika Drab, radca prawny


Dla kogo jest to szkolenie?

Polecamy to szkolenie, jeśli:

Jesteś członkiem zarządu w spółce z o.o. albo w spółce akcyjnej albo też jesteś członkiem rady nadzorczej w takich spółkach.

Pracujesz na rzecz członków zarządu albo członków rad nadzorczych.

Planujesz karierę członka zarządu w spółkach kapitałowych.

Nie jest Ci obojętny dorobek życia Twój i Twojej rodziny.


Zapraszam Cię także na inne szkolenia VOD dla członków zarządu ponieważ znajdziesz tam wiedzę potrzebną w okresie całej kadencji:

Jakie pytania zadać przed powołaniem do zarządu?

Rezygnacja członka zarządu

Odwołanie członka zarządu

Absolutorium fakty i mity

Zakaz konkurencji członka zarządu

Odpowiedzialność prokurenta

Własność intelektualna a obowiązki członka zarządu


Bądźmy w kontakcie:

LinkedIn Monika Drab

Facebook – Monika Drab Szkolenia

Akademia Stosowania Prawa

Blog Odpowiedzialność Członka Zarządu

A jeśli masz wolną chwilę, to mamy dla Ciebie coś ciekawego do poczytania:

Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu

Odpowiedzialność członka zarządu za podpisany weksel jest bardzo częstą sytuacją. Wszystko dlatego, że podpis został złożony w sposób, który spowodował taka odpowiedzialność.

Zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny – oznacza to, że obowiązek zapłaty określonej sumy pieniężnej wynikającej z weksla jest niezależny od istnienia i ważności tzw. stosunku podstawowego, czyli umowy, jednostronnej czynności prawnej, innego stosunku prawnego leżącego u podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego.

W praktyce fakt ten może okazać się niejednokrotnie bardzo przydatny w sytuacji, gdy np. na skutek zagubienia dokumentów, opieszałości przy zawieraniu umowy doszło do niekorzystnego zdarzenia, skutkującego niemożnością dochodzenia roszczenia. Wówczas mając w ręku weksel można, bez potrzeby powoływania się na pierwotne źródło zobowiązania, którego posiadany przez nas weksel miał być tylko zabezpieczeniem, dochodzić swoich praw przez sądem w oparciu wyłącznie o poprawnie wypełniony dokument weksla.

Niewątpliwie, jako członkowie Zarządu zawieramy wiele umów. Jak je zabezpieczać najlepiej dla naszej spółki będę jeszcze nie raz pisała.

Poniżej o tym, na co trzeba zwrócić uwagę, aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym za weksel podpisany przez nas – jak sądziliśmy – w imieniu firmy.

Zdarzyła się bowiem taka sytuacja, że Prezes Zarządu zawierając umowę został poproszony przez drugą stronę o podpisanie weksla jako zabezpieczenia tej umowy.

Zgodził się. Podpisał weksel w prawym, dolnym rogu swoim podpisem zwykle używanym i opatrzył pieczątką firmową. Kontrahent jednak poprosił, aby Prezes podpisał się też obok czytelnie – Prezes to uczynił.

Czy dobrze zrobił? – na to pytanie odpowiem na końcu.

Weksel nie dla każdej transakcji

Weksel jest fantastycznym sposobem zabezpieczenia umowy.

Pod warunkiem, że potencjalnym dłużnikiem jest podmiot, który ma majątek.

Należy bowiem pamiętać, że weksel in blanco stanowi zabezpieczenie majątkiem osobistym dłużnika – teraźniejszym i przyszłym. Zatem,  wierzyciel ma do dyspozycji cały majątek dłużnika zarówno ruchomości, jak i nieruchomości.

Jeśli jednak przedsiębiorca wie lub spodziewa się, że jego kontrahent nie ma majątku, to powinien sięgać do innych zabezpieczeń (np. gwarancji, poręczeń).

Gdyż weksel przy braku aktywów dłużnika, może okazać się nieskutecznym zabezpieczeniem.

Na wekslach trzeba się znać,
aby je stosować

Ustawa Prawo wekslowe pochodzi z 1936 roku i uchodzi za jedną z najlepszych ustaw w naszym ustawodawstwie, była zmieniana w niewielkim zakresie.

Ustawodawca przedwojenny bardzo skrupulatnie uregulował całe postępowanie z wekslami. Weksel jest jednym z najbardziej rygorystycznych dokumentów, gdyż każdy jego element ma swoje miejsce, które nie może być zmieniane przez strony.

Dlatego wierzyciele winni przede wszystkim zadbać, aby ich potencjalni dłużnicy wekslowi podpisali się w odpowiednim miejscu oraz w odpowiedni sposób.

Obecnie, dla ważności weksla nie wymaga się, aby został wypełniony na jakimś szczególnym formularzu.

Weksel może być nawet sporządzony na kartce papieru wyrwanej z zeszytu lub na restauracyjnej serwetce, nie ma to znaczenia dla ważności weksla.

Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych jest złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu (względnie złożenie podpisu przez pełnomocnika z zaznaczeniem stosunku pełnomocnictwa lub osobę reprezentującą organ z zaznaczeniem jaką pełni funkcję w stosunku do wystawcy weksla).

Podpis na wekslu złożony w prawnym dolnym roku oznacza: „ja przyrzekam, że zapłacę”. Dlatego wierzyciele powinni się kierować następującymi zasadami przy podpisywaniu weksli przez swoich kontrahentów:

….. ….. …., dnia ….. ….. ….. ….. r. Na ….. ….. ….. ….. ….. ….. …. …..

Dnia zapłać (1) ….. ….. ….. ….. .. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. …

bez protestu za ten sola weksel na zlecenie …… ….. ….. ….. …..

sumę ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. złotych.

Płatny ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. ….. …..

(2) ….. ….. ….. ….. ….. ….. …..

(1) Należy pamiętać, aby dostosować treść przyrzeczenia zapłaty do konkretnej osoby, np. jeżeli wystawcą weksla jest jedna osoba to należy uzupełnić rdzeń „ zapłac” końcówką fleksyjną „ –ę’, natomiast jeśli weksel wystawia kilka osób lub osoba prawna dodajemy „ – imy”. Podobnie należy dostosować wyraz „poręczam” w przypadku złożenia podpisów przez poręczycieli.

(2) Miejsce na złożenie podpisu przez Wystawcę weksla, który powinien zostać złożony  zgodnie z niżej wymienionymi zasadami:

a) w przypadku  osób fizycznych, Wystawca weksla: 

    • składa czytelny podpis (imię i nazwisko) w prawym dolnym pustym polu weksla,
    • zamieszcza pod podpisem numer PESEL.

b) w przypadku osób prawnych, Wystawca weksla:

    • zamieszcza w prawym pustym polu weksla pieczątkę firmową podmiotu, której treść jest zgodna z nazwą wynikającą z właściwego rejestru, tj. z KRS -u,
    • oraz osoby upoważnione do zaciągania zobowiązań wekslowych, w imieniu tego podmiotu składają swoje podpisy (podpisy mogą być złożone pod pieczątkami imiennymi),
    •  

c) w przypadku osób prawnych, Wystawca weksla:

    • składa własnoręczny podpis na wekslu,
    • wskazuje stosunek pełnomocnictwa np. „ Jan Kwiatkowski jako pełnomocnik Grzegorza Ruty”,

d) Nadto, weksel powinien być podpisany w obecności wierzyciela, bo tylko w takiej sytuacji wierzyciel ma pewność, że podpis złożył jego kontrahent a nie inna osoba, np. celowa poproszona o podpisanie się na wekslu.

Co sprawia, że zabezpieczenie wierzytelności
przez weksel jest skuteczne? 

Jest kilka cech zabezpieczenia przez weksel które dają mu przewagę nad innymi zabezpieczeniami w naszym prawie, przede wszystkim:

bezwarunkowy charakter

dłużnik przyjmuje na siebie przede wszystkim  bezwarunkową odpowiedzialność za to, że zapłaci sumę wymienioną na wekslu; jest to odpowiedzialność niezależna od spełnienia jakichkolwiek warunków

samodzielność

zobowiązanie wekslowe każdej z podpisanych na wekslu osób wynika z tego, że dana osoba złożyła na wekslu swój podpis; zobowiązanie to jest niezależne od zobowiązania innych osób podpisanych na wekslu

solidarność

wierzyciel weksla może dochodzić roszczeń – według swego wyboru – przeciw jednemu, kilku lub wszystkim dłużnikom podpisanym na wekslu bez potrzeby zachowania porządku w jakim się zobowiązali

abstrakcyjność

zobowiązanie wekslowe „odrywa się” od  sytuacji gospodarczej w związku z którą został wystawiony i wręczony weksel; każdy kto złożył swój podpis na wekslu, musi się liczyć z tym, że może być zobowiązany do zapłaty nawet wtedy gdy okaże się, że umowa w oparciu o którą weksel wystawiono jest nieważna!

Dlaczego poręczenie wekslowe może
okazać się atrakcyjniejsze od cywilnego? 

Poręczenie wekslowe tzw. aval udziela się w bardzo prosty i szybki sposób, tj. poprzez złożenie podpisu przez poręczyciela na przedniej stronie weksla w okolicy podpisu wystawcy czyli dłużnika.

Poręczenie może być też udzielone na odwrocie weksla ale łącznie ze słowem „ręczę”, „poręczam”, „gwarantuję”, „aval’, „per aval” lub innym równoważnym wskazującym na poręczenie oraz podpisanie go przez poręczyciela

Jeżeli poręczenie udzielane jest tylko co do części sumy wekslowej, musi być to na wekslu wyraźnie wskazane.

Jest kilka istotnych różnic pomiędzy poręczeniem wg. prawa cywilnego a poręczeniem wekslowym, które sprawiają, że awal może okazać się atrakcyjniejszy od poręczenia cywilnego, oto niektóre z nich:

Aval jest ważny choćby zobowiązanie wekslowe było nieważne, a poręczenie cywilne może istnieć tylko wtedy, gdy dług powstał na podstawie ważnej  umowy.

Avalista zawsze odpowiada jak dłużnik solidarny a poręczyciel cywilny odpowiada jak współdłużnik solidarny jedynie w braku odmiennego zastrzeżenia.

Aval nie wymaga określenia górnej kwoty, do której ponosi odpowiedzialność avalista, gdy tymczasem poręczenie jest możliwe tylko do wysokości z góry oznaczonej.

Odpowiedzialność członka Zarządu
za zobowiązanie wekslowe

Każdy członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy – mówię o tym w szczegółach podczas szkolenia Odpowiedzialność członka zarządu od powołania do odwołania.

Zatem, odpowiedzialność za podpisanie weksla uzależniona jest od tego, czy uda się udowodnić winę. Jeżeli nie można jej wykazać, to odpowiedzialności nie ponosimy (art. 293 k.s.h.).

Tak więc sam fakt podpisania weksla na zabezpieczenie jakiejś transakcji nie oznacza, że członek zarządu odpowiada wobec spółki.

Oto rady o czym należy pamiętać
podpisując weksel w imieniu spółki:

1. Zarządzając spółką z o. o. sprawdzamy zapisy umowy spółki z o.o. abyśmy wiedzieli do jakiej wysokości możemy zaciągnąć zobowiązanie wekslowe, bez niczyjej zgody.

Zgodnie z art. 230 k.s.h.: “Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników”.

Chyba, że tą regułę wyłącza umowa spółki. Jeżeli członek Zarządu zaciągnął zobowiązanie o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego bez uchwały wspólników, to samo zobowiązanie jest ważne ale brak uchwały wspólników otwiera możliwość skierowania przeciwko członkowi zarządu roszczenia o odszkodowanie.

WAŻNE: Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu   z dnia  19 kwietnia 2011  r., sygn. akt  I ACa 269/11:

Ustawodawca zdecydował się „zdjąć” z barków kontrahentów spółek sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji zawartej w art. 230 k.s.h. Przyjęta została zasada, że przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się, czyli kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych w spółkach uchwał. Obecne jednoznaczne brzmienie art. 230 k.s.h. powoduje, że jego stosowanie odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki. Tego typu zmiana stanowi bezsprzecznie wzmocnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu.

WYJĄTEK: spółki jednoosobowe, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu. Tak: wyrok  z dnia  28 maja 2015  r., sygn akt III CSK 290/14:

W świetle celu uregulowania zawartego w art. 230 k.s.h., którym jest ochrona wspólników i spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami członków zarządu, nie ma uzasadnienia stosowania art. 230 k.s.h. do spółek jednoosobowych, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, gdyż jego czynności mogą szkodzić tylko jemu.

2. Należy złożyć podpis przy pieczątce firmowej spółki. Podpis osoby prawnej na wekslu musi bowiem zawierać obok własnoręcznego podpisu osoby która w imieniu tej osoby wystawiła weksel, pełne dane firmy tej osoby prawnej, albo skróconą jej wersję ujawniona w KRS, albo w końcu nazwę finezyjną i oznaczenie numeru pod którym osoba ta została zarejestrowana w KRS, co umożliwi ustalenie jej formy organizacyjnoprawnej.

WAŻNE: Wyrok z dnia  2 marca 2016  r., sygn. akt  OSNC 2017/2/22:  

Złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny przejaw działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej.

Oznaczenie nazwy firmy nie musi być napisane własnoręcznie, może być wyciśnięte stemplem (praktyka ta jest powszechnie stosowana), napisane maszynowo, wydrukowane lub w inny sposób odwzorowane na wekslu.

Własnoręczne muszą być zatem tylko podpisy osób umocowanych do podpisywania weksli w imieniu osoby prawnej. W przypadku osób prawnych podpisy ich przedstawicieli powinny być złożone przy stemplu firmowym (oznaczeniem nazwy firmy).

Wymogi te są niezbędne, gdyż z weksla obligatoryjnie i jednoznacznie musi wynikać, kto jest zobowiązany do zapłaty weksla.

Nie zobowiązuje wekslowo osoby reprezentowanej podpisanie weksla przez osoby wchodzące w skład organu osoby prawnej bez nazwy firmy w imieniu której osoby te działają, albo w brzmieniu odmiennym od tej nazwy.

3. Należy unikać składania dodatkowo własnego podpisu obok podpisu złożonego wraz z pieczątką spółką, aby nie było ryzyka uznania tego podpisu za poręczenie, bo to oznaczałoby, że Członek Zarządu będzie ponosił odpowiedzialność majątkiem osobistym!

Nie zwlekaj, przewiń do góry i ciesz się nietuzinkową wiedzą!

Zapraszamy na zakupy do naszego sklepu!

top